Протокол о назначении ликвидатора

Содержание

Решение о назначении ликвидатора ООО (образец)

Обновление: 9 августа 2017 г.

В случае добровольной ликвидации ООО решение об этом принимается на общем собрании участников общества (далее – ОС) либо его единственным участником. Оно оформляется протоколом общего собрания учредителей или решением единственного участника соответственно. При этом, кроме рассмотрения непосредственно основного вопроса о ликвидации общества, принимается решение о назначении ликвидатора (образец смотрите ниже) или ликвидационной комиссии.

Кто может быть ликвидатором общества?

Если общество состоит из одного участника, то обычно функции ликвидатора он выполняет самостоятельно. Но это не обязательно. В качестве ликвидатора может быть назначено и другое лицо. Кроме того, для проведения процедуры ликвидации участник может сформировать ликвидационную комиссию.

Также обстоят дела и в обществах с несколькими участниками. Компания сама решает, кто именно займется процессом ликвидации. Будет ли это ликвидатор или ликвидационная комиссия, кто войдет в ее состав и в каком количестве. Например, в состав ликвидационной комиссии могут быть включены директор ООО, юрист и один из учредителей.

Закон не содержит обязательных требований на этот счет ни по численности, ни по составу. Вместе с тем определенные требования могут быть установлены в уставе общества. Если они есть, их нужно учесть при формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора.

Как принимается решение о назначении ликвидатора общества?

Обычно рассмотрение вопроса о выборе ликвидатора или формировании ликвидационной комиссии происходит на том же собрании участников общества, на котором решается вопрос о ликвидации. Но его можно рассмотреть отдельно, сформировав протокол о назначении ликвидатора или комиссии.

На собрании участникам предлагается кандидатура для назначения ликвидатора или кандидатуры для включения в состав комиссии по ликвидации, и они решают этот вопрос голосованием. Если решение о ликвидации компании должно быть единогласным, то для принятия данного решения по закону достаточно большинства голосов.

Если же учредитель один, то все эти вопросы решаются им единолично.

Решение или протокол о назначении ликвидатора: образец и содержание

Как правило, такое решение включает:

  • дату и место;
  • перечень вопросов, по которым принимались решения (о ликвидации ООО, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии);
  • данные ликвидатора или членов комиссии;
  • сведения об учредителе и его подпись.

Скачать образец решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора

В протоколе ОС по этому вопросу указываются:

  • дата, время, место проведения;
  • участники общества, которые присутствовали или принимали участие в ОС (собрание может проводиться очно или путем заочного голосования);
  • вопросы, которые обсуждались на ОС и по которым принимались решения;
  • принятые решения и результаты голосования;
  • сведения о лице, назначенном ликвидатором, или лицах, включенных в состав комиссии;
  • поручения ликвидатору или комиссии по ликвидации довести сведения о ликвидации до уполномоченных органов и обеспечить их публикацию.

При этом следует учитывать порядок заверения протокола ОС. Если этот порядок предусмотрен в уставе общества, то протокол нужно заверить согласно уставу. Если в уставе общества этих правил нет, то на собрании должен присутствовать нотариус, который заверит состав участников и принятые на ОС решения.

После принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора или комиссии полномочия по управлению обществом перейдут к этим лицам. Комиссия или ликвидатор будут представлять интересы общества, в том числе в судебных инстанциях.

Примерный образец протокола о Ликвидации юридического лица, который подходит для публикации сообщения (объявления) о ликвидации Юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленный протокол о ликвидации является ориентировочным, при составлении протокола о ликвидации просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

ПРОТОКОЛ № 4

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «Вестник»

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Вестник» (ОГРН 5084434256927, ИНН/КПП 7715445684/771501001)

Адрес (место нахождения) Общества: 127577, г. Москва, Высокий проезд, д. 1, СТР.13.

Общее количество долей, которыми обладают участники Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» — 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей, что соответствует 100% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

Присутствовали:

  • Иванов Олег Вячеславович (паспорт гражданина Российской Федерации: 4559 458558, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ МЕЩАНСКИЙ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЦАО 17.04.2011 года, код подразделения: 770-007) – владелец доли размером 10 000 (Десять тысяч) рублей, что соответствует 75 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».
  • Петров Денис Валерьянович (паспорт гражданина РФ: 3205 754903, выдан ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ЦЕНТРАЛЬНОМ РАЙОНЕ ГОР. КЕМЕРОВО 26.01.2011 года, код подразделения: 420-002) – владелец доли размером 5 000 (Пять тысяч) рублей, что соответствует 25 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник»

Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Ликвидация Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

3. Назначение ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

ХОД СОБРАНИЯ:

1. По первому вопросу повестки дня Принято решение Избрать председателем собрания Иванова Олега Вячеславовича, а секретарем собрания Петрова Дениса Валерьяновича.

2. По второму вопросу повестки принято решение Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Вестник».

3. По третьему вопросу повестки дня принято решение назначить на должность ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» Петрова Дениса Валерьяновича (паспорт гражданина РФ: 3205 754903, выдан ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ЦЕНТРАЛЬНОМ РАЙОНЕ ГОР. КЕМЕРОВО 26.01.2011 года, код подразделения: 420-002)

Протокол Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» составлено на русском языке в 3-х экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.

Протокол о назначении ликвидатора ооо образец

Что это такое

Данный документ оформляется на первом этапе ликвидации ООО сразу после того как на общем собрании участников единогласно было принято решение о ликвидации. Если в организации всего один участник, то составляется решение единственного учредителя.

Помимо этого назначается ликвидационная комиссия. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в протокол общего собрания учредителей.

Бланк протокола о ликвидации ООО

Бланк протокола общего собрания участников о ликвидации ООО вы можете бесплатно скачать по этой ссылке.

Образец протокола о ликвидации ООО в 2019 году

Ниже представлен образец заполнения протокола о ликвидации ООО, действующий в 2019 году:

Протокол о ликвидации ООО

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников (учредителей) или органа, уполномоченного принимать такое решение.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-х дневный срок с момента принятия такого решения, письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (территориальный налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Одновременно принимается решение о создании ликвидационной комиссии (далее – Комиссия) или назначении единоличного ликвидатора, определяется порядок и сроки ликвидации.

Для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимы следующие документы:

  • Протокол собрания учредителей, принявших решение о ликвидации ООО (решение единственного участника) или решение суда о ликвидации;
  • Решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя;
  • Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности).
  • С этого момента остановить процесс ликвидации возможно, только по решению арбитражного суда.

    После внесения записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) о начале процесса ликвидации Комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (эти сроки не могут быть менее 2-х месяцев). Далее комиссия обязана письменно уведомить о ликвидации юридического лица всех выявленных ею кредиторов.

    Образец протокола собрания о ликвидации ООО

    Протокол собрания о ликвидации ООО (образец)

    В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.

    Как принимается решение о ликвидации ООО?

    Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Кратко опишем процесс принятия решения о добровольной ликвидации общества.

    При добровольной ликвидации вся процедура начинается с принятия участниками общества решения о ликвидации (в компаниях с одним участником эти решения принимает единственный участник). Такое решение может быть принято только на ОС и относится к его исключительной компетенции, что предусмотрено ст. 33 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ . Никакие другие органы общества такие решения принять не могут.

    Поднять вопрос о необходимости ликвидации компании могут:

  • совет директоров или наблюдательный совет;
  • исполнительный орган ООО;
  • участник общества.
  • Поводом для этого могут быть и убыточная деятельность компании, и достижение тех целей, ради которых она создавалась, и другие мотивы.

    Для того, чтобы провести ОС по вопросу ликвидации, нужно надлежащим образом оповестить о его проведении всех участников общества, разработать повестку дня (перечень вопросов, которые будет рассматривать ОС), предоставить необходимые материалы для ознакомления участникам.

    Вопросы, которые могут быть рассмотрены на ОС по поводу ликвидации:

  • принятие решения о ликвидации;
  • принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (утверждается персональный состав такой комиссии);
  • установление порядка и сроков ликвидации (согласно изменениям, внесенным Законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст. 57 Закона об ООО, которые начнут действовать с 01.09.17, срок ликвидации общества не может быть более одного года, но может быть продлен судом не более чем на 6 месяцев).
  • Решения на ОС принимаются голосованием. При этом если для утверждения ликвидатора или состава комиссии по ликвидации достаточно большинства голосов (если уставом общества не установлено иное), то решение о ликвидации общества должно приниматься единогласно. Об этом сказано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО.

    Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества

    В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:

  • о ликвидации и назначении ликвидатора (комиссии);
  • об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • об утверждении ликвидационного баланса (окончательного).
  • Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.

    Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.

    Скачать протокол ликвидации ООО (образец)

    После того, как решение принято, процедура ликвидации компании считается начатой. В течение 3-х дней со дня его принятия нужно уведомить регистрационный орган (ИФНС) по месту нахождения компании (заявление об этом подается по форме Р15001). Протокол о ликвидации ООО направляется вместе с заявлением.

    Как правило, такое решение включает:

  • дату и место;
  • перечень вопросов, по которым принимались решения (о ликвидации ООО, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии);
  • данные ликвидатора или членов комиссии;
  • сведения об учредителе и его подпись.
  • Скачать образец решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора

    В протоколе ОС по этому вопросу указываются:

    • дата, время, место проведения;
    • участники общества, которые присутствовали или принимали участие в ОС (собрание может проводиться очно или путем заочного голосования);
    • вопросы, которые обсуждались на ОС и по которым принимались решения;
    • принятые решения и результаты голосования;
    • сведения о лице, назначенном ликвидатором, или лицах, включенных в состав комиссии;
    • поручения ликвидатору или комиссии по ликвидации довести сведения о ликвидации до уполномоченных органов и обеспечить их публикацию.

    При этом следует учитывать порядок заверения протокола ОС. Если этот порядок предусмотрен в уставе общества, то протокол нужно заверить согласно уставу. Если в уставе общества этих правил нет, то на собрании должен присутствовать нотариус, который заверит состав участников и принятые на ОС решения.

    После принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора или комиссии полномочия по управлению обществом перейдут к этим лицам. Комиссия или ликвидатор будут представлять интересы общества, в том числе в судебных инстанциях.

    Как составить протокол общего собрания учредителей о ликвидации ООО?

    Решение о закрытии компании, имеющей статус общества с ограниченной ответственностью, зачастую вызывает много вопросов у ее учредителей. Причины могут быть разными, но предстоит пройти длительную процедуру. Небольшие отклонения грозят затягиванием сроков и штрафными санкциями.

    Протокол о ликвидации ООО должен стать одним из тех шагов, который необходимо предпринять в первую очередь. Без него просто невозможно двигаться дальше для того, чтобы запустить процесс прекращения деятельности фирмы и провести без затягивания.

    Назначение документа

    Процедура ликвидации занимает довольно много времени, но список бумаг возглавляет протокол, принимаемый на общем собрании учредителей.

    Специфика связана с тем, что число собственников варьируется в широких пределах. Требуется заручиться поддержкой всех лиц, которые должны дать свое добровольное согласие. С этой целью собирается собрание учредителей, на повестке дня которого будет стоять главный вопрос — о закрытии компании. По существу, это станет решающим аргументом и позволит приступить к сбору остальных документов.

    В остальных случаях не обойтись без протокола, для чего и будет собрано общее собрание. О принятом решении поставят в известность регистрирующие органы, что приведет к началу процесса ликвидации.

    Кто его принимает и подписывает?

    К решению о прекращении деятельности обычно не приходят спонтанно. Есть нескольких причин, позволяющих это сделать:

  • собственник или учредители сами выражают добровольное желание закрыть ООО;
  • задолженности и просчеты в работе приводят к судебному вердикту, который признает деятельность противозаконной;
  • налоговые и контролирующие органы принимают подобное решение, так как компания фактически перестала функционировать.
  • Но чаще всего речь идет о добровольном, а не принудительном закрытии. Для этого в повестку собрания должны быть включены следующие положения:

    1. Обосновываются причины, принимается решение о ликвидации.
    2. Ответственное лицо должно в положенный срок уведомить контролирующие органы.
    3. Выбираются члены ликвидационной комиссии, к которой переходят бразды правления.
    4. Определяется порядок ликвидации или полномочия ликвидатора.
    5. Проводится голосование, чтобы принять все пункты единогласно или большинством голосов. Многое будет зависеть от положений в уставе.

    Протокол должен быть подписан председателем и секретарем, после чего утвержден руководителем или управляющим делами.

    Для единственного собственника предусмотрена более упрощенная процедура. Тем не менее, надо официально указать:

  • номер принятого решения, местоположение фирмы и дату;
  • фамилию, имя и отчество, паспортные данные, информацию о доле и сумме уставного капитала;
  • учредитель сам назначает себя ликвидатором, не забывая продублировать реквизиты паспорта;
  • включается пункт об уведомлении соответствующих органов и фондов, публикации в печати.
  • Остается только поставить подпись и приступить к дальнейшему сбору документов, поскольку сроки будут теперь ограничены.

    Содержание и структура

    Для нескольких учредителей необходимо аккуратно отнестись к оформлению протокола. Еще не разработано стандартной формы, но существуют определенные требования к содержимому:

  • указывается номер документа, юридический адрес и название фирмы, дата ее регистрации;
  • время, дата, место и продолжительность внеочередного собрания;
  • список всех участников с указанием точных паспортных данных и занимаемой должности. Эту информацию проверяют и подписывают председатель и секретарь;
  • в повестке дня обязательно стоит вопрос о решении, процедуре ликвидации и исполнителях;
  • выбирается председатель и участники ликвидационной комиссии. Голосование должно быть единогласным;
  • разбираются другие вопросы, если назрела необходимость в их скором решении;
  • кратко излагаются тезисы участников, которые выразили мнение по тем или иным положениям;
  • принятое решение должны подписать председатель, секретарь, все присутствующие учредители и члены комиссии по ликвидации.
  • Подробная инструкция закрытия ООО представлена на следующем видео:

    Подача документации

    Именно поэтому дата собрания иногда проставляется позднее, чтобы хватило времени на сбор других документов и уведомление внебюджетных фондов: пенсионного, социального и медицинского страхования.

    В прессе публикуется информация о ликвидации, что даст возможность кредиторам предъявить свои претензии. В перечень подготовленных документов входит:

  • заявление и сопроводительное письмо (в нескольких экземплярах);
  • копии протокола собрания и выписки из государственного реестра. Ее можно получить через 5 дней после подачи заявления;
  • основная платежная документация и доверенность для ликвидатора;
  • в промежуточный баланс входят данные о задолженностях, а также принадлежащем имуществе — недвижимости, оборудовании, транспорте и т. д.
  • На следующем этапе идет разработка полного баланса ликвидации для отправки в контролирующие органы. Сюда войдет:

  • заверенное нотариусом заявление;
  • полностью подготовленный баланс, куда войдут точные подсчеты;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
  • Пенсионный фонд должен подготовить справку и не иметь претензий.
  • Подачей подготовленных бумаг занимается как руководить ликвидационной комиссии, так доверенное лицо. Их можно послать ценным письмом. Обязательно составляется опись. В окончательный пакет входит:

  • решение о добровольном закрытии;
  • принятые протоколы, связанные с ликвидацией компании и утверждением баланса;
  • уведомление и заявление, составленные по утвержденным стандартам;
  • газета с объявлением о ликвидации;
  • паспортные данные учредителей, главбуха и членов комиссии.
  • На ликвидацию общества с ограниченной ответственностью может уйти до полугода. Чтобы реорганизовать предприятие, потребуется гораздо меньше времени — от одного до полутора месяцев.

    Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО, включающие протоколы, решения и увдомления.

    Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:

    • компания прекращает деятельность;
    • исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
    • прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.

    Компания может быть ликвидирована:

    • по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
    • по решению суда.

    Остановимся подробнее на первом случае.

    Добровольная ликвидация

    В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех ликвидационных расходах.

    Процедура проводится в 3 этапа:

    1. Принятие решения.
    2. Уведомление кредиторов.
    3. Завершение.

    Список документов

    Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

    • протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
    • приказ о создании ликвидационной комиссии;
    • заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).

    По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

    Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2019

    Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

    • сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
    • уведомления кредиторам (в письменной форме);
    • приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
    • промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
    • протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

    На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

    • ликвидационный баланс;
    • протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
    • заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
    • акт уничтожения печати общества.

    Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

    Протокол заседания ликвидационной комиссии об определении состава требований кредиторов и промежуточного ликвидационного баланса

    Основание для составления протокола заседания ликвидационной комиссии об определении состава требований кредиторов и промежуточного ликвидационного баланса

    Согласно абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен утверждаться участниками общего собрания ООО.

    Ликвидационная комиссия вправе, после окончания этапа предъявления кредиторами своих требований, провести заседание на котором утверждается состав требований кредиторов и содержание промежуточного баланса.

    Основной целью проведения комиссией заседания, является осуществление более точного и своевременного расчёта всех денежных средств, принадлежащих Обществу, а так же определения размера требований кредиторов подлежащих включению в промежуточный баланс.

    Согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ, если денежных средств находящихся на счетах ООО недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то комиссия осуществляет продажу имущества ООО с публичных торгов.

    Содержание протокола ликвидационной комиссии определении состава требований кредиторов

    В законодательстве РФ не прописано норм регламентирующих содержание протокола ликвидационной комиссии по определению состава требований кредиторов.

    Протокол ликвидационной комиссии может содержать следующие данные: дата, место проведения заседания; повестка дня; общее количество голосов и число голосов, отданных по каждому вопросу повестки; формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания и иные данные.

    В повестку дня участники комиссии могут выносить вопросы касающиеся: определение состава требований кредиторов; включение сведений, выявленных в процессе инвентаризации, в промежуточный баланс; утверждение проекта промежуточного ликвидационного баланса и т.д.

    Популярные документы и процедуры:

    • Договор комиссии
    • Получение загранпаспорта
    • Регистрация товарного знака
    • Договор купли продажи земельного участка
    • Личная карточка работника

    About the author

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *