Присоединение АО к ООО

Содержание

Смешанная реструктуризация: как присоединить АО к ООО

Процедура присоединения организации с одной правовой формой к другой называется смешанной реорганизацией. Она используется, если двум компаниям, работающим в одной сфере, необходимо объединить активы, чтобы выжить на рынке с высокой конкуренцией. Альтернативой данной процедуре является прекращение деятельности одной из организаций. Пойти вторым путем можно не всегда, поэтому реструктуризация вполне может использоваться как способ закрытия предприятия.

Основные особенности процедуры присоединения и подготовка к ней

Смешанная реорганизация контролируется Гражданским кодексом РФ, ст. 57. Там говорится о том, что такая процедура возможна и законна, а также приводится порядок ее проведения. Главная сложность с точки зрения юристов тут в том, что две компании имеют разные организационно-правовые формы.

Процедурой присоединения называется ситуация, когда одно из обществ полностью прекращает работу, передавая все права и обязанности другому.

Работа проводится на основании договора, в котором прописываются все тонкости. В частности, он должен содержать следующую информацию:

  • подробное описание каждого участвующего в смешанной реорганизации общества;
  • порядок процедуры, которую должны будут пройти две компании;
  • порядок обмена акций на доли.

При любой реорганизации очень важно правильно провести все процедуры, иначе есть шанс получить санкции от налоговых органов. Поэтому действовать необходимо поэтапно, строго соблюдая установленный законом порядок присоединения ООО к АО и сроки. Если вы проводите такое мероприятие в первый раз, рекомендуется поручить его специалистам. Например, компания «Ригби» регулярно занимается присоединением юридических лиц разной организационно-правовой формы друг к другу.

Оформление реорганизации: пошаговая инструкция

Грамотно провести смешанную реорганизацию можно, если понимать все особенности процедуры, а также провести тщательную подготовку. Также важно понимать цели и задачи реструктуризации, иначе можно добиться не развития и расширения бизнеса, а совершенно противоположного.

Многие рассматривают смешанную реорганизацию как способ спасения или закрытия компании. Оба варианта верны, но если вы хотите закрыть фирму, то лучше организовать слияние с бизнесом той же формы, что и у вас: слить два ООО проще, чем объединить ООО и АО.

Плюсы решения закрыть компанию через процедуру присоединения:

  • не требуется организовывать персонифицированный учет в ПФР и ФСС, чтобы закрыть долги перед этими фондами, если они есть. Если проблем с пенсионным фондом у компании нет, лучше выбрать другую форму объединения юридических лиц – слияние;
  • экономия на госпошлине, которая для других вариантов реорганизации составит около 4 тысяч рублей.

Минусами решения является его сложность, тот факт, что одна компания все равно остается работать и ликвидировать ее придется другими методами, а также преемственность долгов и проблем. Они просто переходят новому юридическому лицу вместе с активами, недвижимостью и другим имуществом.

Реструктуризацией с избавлением от долгов является не совсем корректная, но применяемая процедура ухода в регион. В этом случае присоединяемая компания уходит из юрисдикции одного органа (обычно столичного) в другой, а после этого быстро закрывается. Государственные учреждения работают медленно, проверка ФНС при такой реорганизации назначается очень редко, а из региона в регион документы могут идти несколько месяцев. Многие успевают не только закрыться, но и списать долги через банкротство, что в два, а то и три раза дольше.

Шаг 1. Составление договора между организациями

Договор – это главный документ, в соответствии с которым будут проходить все процедуры. Его необходимо подготовить до того, как будет проведено собрание собственников. Обычно договором занимается инициативная группа из двух ведущих юристов (по одному с каждой стороны) и нескольких заинтересованных представителей. Их цель состоит в том, чтобы составить такой документ, который устроит всех.

Согласно закону, в договоре должны прописываться следующие моменты:

  1. Перечень изменений и дополнений, которые необходимо будет внести в Устав. При этом сами правки вносить не нужно, этим необходимо заняться после окончания процедуры, когда появится одна новая организация.
  2. Порядок проведения всех мероприятий, включая инвентаризацию, общее собрание и т. д.
  3. Сроки проведения реструктуризации и объединения.

Договор является гарантом для обеих сторон, поэтому важно уделить ему особое внимание. Если необходимо, настаивайте на дополнительных условиях.

Шаг 2. Согласие антимонопольного органа на объединение организаций

В некоторых ситуациях налоговая требует согласия антимонопольного органа на объединение двух компаний. Необходимость его получения смотрите в таблице.

Сфера деятельности

Пункт Закона о защите конкуренции

Условия

Не работают в финансовой сфере

п. 2 ч. 1 ст. 27

Суммарная стоимость активов компаний по последним балансам превышает 7 млрд рублей, или выручка за год превышает 10 млрд рублей.

Если одна из компаний входит в список хозяйств, имеющих долю на рынке более 35%.

Финансовые организации

п. 3 ч. 1 ст. 27

Если суммарная стоимость активов превышает установленную Центробанком или Правительством РФ величину.

Присоединение финансовой структуры к юрлицу из другой сферы

п. 6 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов входящей в состав компании (той, что закрывается) больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Присоединение юрлица из другой сферы к финансовой структуре

п. 7 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов основного юридического лица больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Разрешение получают через подачу ходатайства, где в произвольной форме перечисляют все участвующие в процедуре компании за подписями руководителей этих юрлиц. Кроме основной бумаги представляется документация, по которой и будет определяться, можно ли сливать активы. На решение от государственного органа есть 30 дней, поэтому его необходимо получать заранее.

Шаг 3. Собрание собственников организации

В первую очередь необходимо принять решение о реструктуризации компании. Это обычно делается заранее: проводятся опросы всех значимых участников, ведутся переговоры. Когда все решено, запускается официальный процесс. Такой подход необходим, так как с момента начала реструктуризации сроки подачи документов строго регламентируются. Решать спорные вопросы будет некогда.

Когда все решения приняты, созывается собрание собственников. На нем необходимо подготовить протокол решения о присоединении АО к другому обществу. Документ составляется в свободной форме, но он должен соответствовать стандартам всех протоколов, а также содержать подписи всех, кто входит в совет. Если у компании всего один учредитель, он может составить решение.

Собрание собственников необходимо проводить по общим правилам, которые указаны в законе об ООО, при этом решение должно быть единогласным. На собрании принимается решение об утверждении договора. Если последний не устраивает какую-то из сторон, то его необходимо доработать, а после снова собрать участников общества.

Общим собранием рекомендуется выделить доверенное лицо, которое займется инвентаризацией обязательств и активов предприятия для передачи их новому владельцу, преобразованием.

Шаг 4. Уведомление налоговой о присоединении

Как только вы провели общее собрание и составили протокол, запускается отсчет 3 дней, в течение которых необходимо подать документы в налоговый орган. Протокол представляется в государственную компанию вместе с формой Р12033 – заявлением, говорящем о готовности к реструктуризации. Тогда начинаются основные работы.

Присоединение идет к ООО, следовательно, подавать документы необходимо в ту налоговую, на территории которой находится основная фирма, в состав которой вливается другое юридическое лицо. Исключение составляют города, где работает Единый регистрационный центр: в Калининграде документы подаются в МИФНС № 46.

После подачи документов налоговый орган обнародует данные о присоединении, внесет изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а также передаст ООО лист записи регистрации.

Шаг 5. Уведомление контрагентов и других организаций

Уведомление необходимо, чтобы обеспечить соблюдение прав кредиторов. Оно делается уже после того, как налоговый орган оформил процедуру корректно. Уведомление идет для двух групп компаний, с которыми сотрудничало присоединяемое АО.

Контрагенты извещаются лично, так как в ваших интересах сохранить с ними контакты. Они могут перезаключить договоры с ООО. Для этого им необходимо выслать уведомление, где содержится:

  1. Подробная информация о каждом юридическом лице, которое принимает участие в смешанной реорганизации. Необходимо сообщить полное наименование, ИНН/КПП, государственный номер регистрации, адрес и т. д.
  2. Название формы реструктуризации – присоединение.
  3. Порядок связи и общения с новой компанией (местонахождение, адреса для связи, номера телефонов, электронной почты).

Кредиторы также извещаются, но вместо информации о том, как связаться с компанией, необходимо дать подробное пояснение о том, как и куда они могут заявить свои требования. Дополнительно необходимо поместить уведомление о том, что АО присоединяется к другой компании в «Вестнике государственной регистрации». Делается два раза, по разу в месяц.

Если у компании есть какие-то обязательства перед кредиторами, они вправе затребовать досрочное решение обязательств, возмещения связанных с отказом убытков. Все требования предъявляются в судебном порядке, не позднее 30 дней с момента последнего объявления. Если заявка поступила, то только что созданная организация обязана удовлетворить законные притязания.

Если кредиторы известны заранее, крайне желательно извещать их лично, так как это убережет от последующих претензий.

Шаг 6. Совместное собрание участников организаций

Совместное собрание необходимо, чтобы обговорить основные вопросы, возникающие при создании нового юридического лица. Порядок этой процедуры прописывается в договоре, который заключался в самом начале. На собрании решаются следующие текущие моменты:

  1. Обговаривается внесение изменений в Устав. Обычно это просто вносится в протокол, все решено на момент подписания договора. Случаются и ситуации, когда условия изменяются.
  2. Решаются вопросы об избрании органов управления основного юридического лица. Если на данном собрании в повестке тема отсутствует, значит, директор не будет переизбираться.
  3. Решаются остальные вопросы актуальные на данный момент. Часто обсуждаются сроки завершения всех процедур, выплаты контрагентам и кредиторам, подача документов в налоговую и т. д.

Собрание проводится скорее для проформы: большая часть решений уже принята и зафиксирована договором. Но оно требуется по закону.

Шаг 7. Последние процедуры по присоединению

Завершение процедуры возможно, только когда АО передаст комплект документов в налоговую, чтобы подтвердить прекращение деятельности присоединенного лица. Если таковых несколько, то окончанием реструктуризации двух или нескольких компаний считается момент, когда последнее юридическое лицо официально прекратит свою деятельность.

Подача документов на завершение деятельности должна проходить не ранее чем через три месяца после начала процедуры реорганизации. Если вы затянули с подачей объявления в «Вестник», то срок отсчитывается с момента публикации последнего объявления и составляет 30 дней.

В ФНС придется принести следующий пакет документов:

  • копию решения всех учредителей или членов общества о присоединении;
  • данные о прекращении работы от закрываемой компании;
  • форму о включении изменений в регистр;
  • форму о регистрации новых данных в регистре;
  • передаточный акт вместе с договором, который разрабатывался на первом этапе;
  • оплаченная квитанция госпошлины;
  • учредительные документы всех фирм, которые принимали участие в мероприятии;
  • копии публикаций в СМИ и данные о том, каким образом прошло общение с кредиторами.

Если ФНС принимает ваши документы, то он регистрирует изменения в течение 5 дней. После этого присоединяемая фирма может считаться ликвидированной. В противном случае налоговый орган может затребовать другие документы или переоформление имеющихся, если в них обнаружены нарушения.

После этого ООО необходимо будет закрыть расчетный счет, уничтожить печать и сдать документы в архив. Если же речь идет об АО, то потребуется преобразовать уставное имущество в ценные бумаги.

Слияние организаций описанным способом – это целый комплекс мер и процедур. Все этапы присоединения необходимо проходить корректно, всю документацию составлять четко и без задержек, и даже тогда подготовка и работа займет порядка 4 месяцев. Далеко не каждый бизнес может себе позволить заниматься юридическими вопросами вместо работы. Эффективнее будет поручить все юристам.

Присоединение АО к ООО с компанией «Ригби»

«Ригби» – это юридическая компания, которая занимается различными юр. вопросами и помогает фирмам и предприятиям в их деятельности. Большой опыт работы позволяет нам эффективно решать задачи наших клиентов, находя различные решения для многих вопросов. В том числе мы можем грамотно произвести реструктуризацию вашей компании, обеспечив правильное проведение всех мероприятий.

Что предлагает «Ригби» организациям

Консалтинговая группа «Ригби» предлагает следующие услуги в описанной сфере:

  1. Получение согласия антимонопольного комитета.
  2. Подготовка к реорганизации, составление отчета об акциях, разработка договора.
  3. Проведение собрания собственников, как в отдельных организациях, так и общего.
  4. Составление полного комплекта документов для всех этапов работ.
  5. Подготовка уведомлений, объявлений для «Вестника», принятие требований контрагентов и кредиторов.
  6. Уведомление регистратора АО о гашении акций и других тонкостях.
  7. Закрытие счета в банке, переоформление недвижимости и другие мероприятия, связанные с передачей и перемещением активов.

Для начала работы нашим специалистам потребуются различные документы. Мы рекомендуем сразу подготовить:

  • реквизиты реорганизуемых компаний;
  • ИНН Исполнительного органа;
  • паспортные данные либо копии паспорта генерального директора той компании, что остается;
  • копии уставов обеих организаций;
  • копии бухгалтерских балансов за год и отчетный период.

Все документы можно представить в электронном виде.

Присоединение ООО: сроки и стоимость

Стоимость услуг компании «Ригби» зависит от того, какие именно услуги вам потребуются. Обсудить эти вопросы мы можем лично или по телефону. Для этого вам необходимо связаться с нами любым удобным способом. Менеджер даст подробную консультацию и поможет определиться с тем, что вы сделаете самостоятельно, а что лучше поручить нашим сотрудникам.

Кроме работы юристов, потребуется внести стандартные выплаты. Процедура присоединения требует оплаты сборов следующего типа:

  • государственные пошлины за рассмотрение ваших документов. Общая стоимость процедур обычно составляет около 1500 рублей;
  • сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Каждое объявление стоит порядка 4 тысяч, их нужно два;
  • услуги нотариуса за проведение собрания акционеров (заверяет принятые решения и список участников);
  • услуги нотариуса по заверению подписи Генерального директора;
  • составление нотариальной доверенности для привлечения юристов компании «Ригби».

Почему мы? Преимущества присоединения с «Ригби»

Сегодня в Калининграде и по всей России очень много компаний, которые помогают бизнесу в решении различных юридических вопросов. Есть ли причина, по которой стоит отдать предпочтение именно «Ригби»? Наши клиенты называют следующие преимущества сотрудничества:

  1. Подробные консультации. Любой работник может дать вам ответы на все вопросы о сотрудничестве, а юристы помогут разобраться в каждой тонкости реструктуризации или других вопросов, касающихся работы вашей компании.
  2. Открытость и прозрачность ценообразования и оплаты услуг. Вы знаете, за что именно перечисляете нам деньги, а мы отрабатываем каждую копейку.
  3. Удобные способы связи. С нашими специалистами можно связаться по телефону, электронной почте, любому удобному вам мессенджеру, лично и т. д. Документы можно передавать курьером. Исключение – ситуации, когда требуется личное присутствие, например, составление доверенности.
  4. Большой опыт работы. Клиенты, которые успешно сотрудничали с нами и продолжают это делать, с удовольствием подтверждают профессионализм наших сотрудников. Юристы могут не только оформить все правильно, но и подсказать определенные законные выходы из различных ситуаций.
  5. Доступные цены. Компания старается придерживаться разумных расценок, чтобы к нам мог обратиться не только крупный предприниматель, но и человек, занимающийся малым бизнесом. В некоторых случаях возможны небольшие скидки. Уточняйте все у менеджеров.

Хотя реструктуризация организаций может показаться не такой сложной задачей, нарушение регламента или порядка проведения всех мероприятий может привести не только к штрафам, но и к закрытию новой компании. Налоговая также имеет право подать в суд при выявлении нарушений. И даже если ФНС просто вышлет предупреждение, а вы все исправите, придется заплатить взыскание.

Избежать проблем предельно просто: поручайте работу профессионалам. Вы открыли бизнес и знаете, что делать, чтобы продать или произвести товар. Мы занимаемся консультированием и юридическими вопросами. Если каждый будет заниматься делом, которое у него получается, мы вместе добьемся успеха. Возникли вопросы? Звоните!

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 03.07.2008.

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров ________________________ протокол N _____________ от «__»_________ ____ г. УТВЕРЖДЕНО решением Общего собрания акционеров ________________________ протокол N _____________ от «__»_________ ____ г.
ДОГОВОР N ___ о присоединении ЗАО «___________________» к ЗАО «____________________»
Руководствуясь Федеральным законом «Об акционерных обществах», Закрытое акционерное общество «__________», именуемое далее «Сторона-1», в лице ____________, действующ____ на основании Устава, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество «____________», именуемое далее «Сторона-2», в лице ____________, действующ__ на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. На основании ст. ст. 15 и 17 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «__________» (протокол N ___ от «__»_______ ____ г.) и решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «_________» (протокол N ___ от «__»________ ____ г.), Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2. Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, всех прав и обязанностей Стороны-1, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
1.2. В соответствии с действующим законодательством Сторона-1 считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц РФ записи о прекращении деятельности Стороны-1.
Сторона-2 считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны-1.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия по реализации указанных в п.п. 1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами РФ.
2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор и т.д.) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:
— готовят и регистрируют внесение соответствующих изменений и дополнений в Устав Стороны-2, а при необходимости — в учредительные документы Стороны-1;
— готовят, согласовывают и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;
— решают вопросы конвертации акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в соответствии с Договором и действующими правовыми актами;
— выявляют кредиторов, уведомляют их об осуществляемой реорганизации, а также принимают меры по расчетам с кредиторами;
— уведомляют контролирующие и регистрирующие государственные органы об осуществляемой реорганизации;
— осуществляют необходимые меры по выкупу акций Стороны-1 и Стороны-2 у акционеров, имеющих право требовать такого выкупа;
— осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.
2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны законом.
2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2 Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением Общих собраний акционеров, а также другие необходимые расходы.
2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов возлагается на единоличные исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2.
3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента утверждения его Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2. В таком же порядке вступают в силу любые вносимые в него дополнения и изменения.
3.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2.

3.3. Настоящий Договор прекращает свое действие с момента исключения из Единого государственного реестра юридических лиц РФ Стороны-1.
3.4. Права и обязанности Стороны-1, а также права на имущество Стороны-1 переходят к Стороне-2 с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.
3.5. Стороны предоставляют право Советам директоров Стороны-1 и Стороны-2 вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, выплатой заработной платы сотрудникам Стороны-1, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств Стороны-1 и другими подобными обстоятельствами.
3.6. В передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-2 по обязательствам и правам Стороны-1 в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-1 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Стороной-1 Стороне-2.
3.7. Имущество передается Стороне-2 не позднее 30 (тридцати) дней с момента утверждения передаточного акта.
4. РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ
4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 за счет имущества Стороны-1.
При недостаточности имущества Стороны-1расчеты осуществляются исполнительными органами Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.
После перехода прав и обязанностей, а также имущества Стороны-1 к Стороне-2 все расчтеы с кредиторами осуществляют исполнительные органы Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.
4.2. Исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 в течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения последним из обществ, участвующим в реорганизации направляют своим кредиторам письменные извещения об осуществляемой реорганизации с указанием на право кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств, а также публикуют в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении
4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах установленных законом сроков (в течение 30 дней после направления кредиторам соответствующих извещений). Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.
5. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
5.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной-1 и Стороной-2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Стороны-1 и Стороны-2 согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны-1 и Стороны-2, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2, принявшем решение о реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2.
5.2. Требования акционеров Стороны-1 или Стороны-2 о выкупе принадлежащих им акций направляется соответственно Стороне-1 или Стороне-2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Стороны-1 в форме присоединения к Стороне-2.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. ст. 76 и 77 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым оценщиком.
5.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной-1 и Стороной-2, не может превышать 10% от стоимости чистых активов соответственно ЗАО «___________» и ЗАО «________» на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5.4. Выкупаемые Стороной-1 и Стороной-2 акции погашаются при выкупе.
5.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 следующим образом:
— в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации соответственно Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
— требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
— после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;
— в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% от стоимости чистых активов соответствующего Общества, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
— в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% от стоимости чистых активов соответствующего Общества на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.
Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется с Советом директоров Стороны-1 и Общим собранием акционеров Стороны-2.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.
6. КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ СТОРОНЫ-1 В АКЦИИ СТОРОНЫ-2. ГОЛОСОВАНИЕ НА СОВМЕСТНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Сторона-1 проводит конвертацию акций в акции Стороны-2 в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим Договором.
6.2. Коэффициент конвертации равен _______ к _______ по обыкновенным акциям, т.е. _____ (________) обыкновенных именных акций Стороны-1 обменивается на _____ (_________) обыкновенных именных акций Стороны-2.

6.3. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных акций из числа объявленных акций Стороны-2.
6.4. Голосование на совместном Общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2 осуществляется по принципу: ____ голосующих акций ЗАО «__________» — один голос; _______ голосующих акций ЗАО «________» — один голос. Кворум совместного Общего собрания определяется исходя из того, что общее число всех голосующих акций Стороны-1 и Стороны-2, не погашенных на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в совместном Общем собрании акционеров, составляет 100%.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ПО ДОГОВОРУ
7.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут в порядке, установленном законодательством.
8. ОСОБОЕ УСЛОВИЕ
8.1. После утверждения в установленном порядке настоящего Договора Стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2, за исключением случаев, установленных законом.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего договора, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.2. Настоящий договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из сторон.
Приложение:
1. Передаточный акт.
10. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Сторона-1: ___________________________________________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________.
________________________
М.П.
Сторона-2: ___________________________________________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________.
________________________
М.П.

Присоединение ООО к АО

  • Направления
    • Направления
    • Юридические услуги
    • Аудиторские услуги
    • Оценка стоимости
    • Представительство в суде
  • Услуги
    • Услуги
    • Услуги по регистрации
      • Услуги по регистрации
      • Регистрация ООО, АО, кооперативов
        • Регистрация ООО, АО, кооперативов
        • Регистрация ООО
        • Регистрация АО
        • Регистрация кооператива
        • Создание ПАО
        • Регистрация ЧОП
        • Регистрация строительной фирмы
        • Регистрация лизинговой компании
        • Регистрация автоломбарда
        • Регистрация МФО
        • Регистрация компании с иностранными учредителями
        • Юридический адрес
      • Регистрация некоммерческих организаций
        • Регистрация некоммерческих организаций
        • Регистрация ассоциации
        • Регистрация АНО
        • Регистрация учреждения
        • Регистрация общественного фонда
        • Регистрация благотворительного фонда
        • Регистрация политической партии
        • Регистрация КПК или КПКГ
        • Регистрация потребительского общества
        • Регистрация народной дружины
        • Регистрация ТСН
        • Регистрация ГСК
        • Регистрация товарищества
        • Регистрация ЖСК
        • Отчетность НО
      • Индивидуальные предприниматели
        • Индивидуальные предприниматели
        • Регистрация ИП
        • Регистрация изменений в ИП
        • Прекращение деятельности ИП
      • Регистрация изменений в ООО
        • Регистрация изменений в ООО
        • Изменения в устав ООО
        • Изменение сведений в ЕГРЮЛ
        • Увеличение уставного капитала ООО
        • Уступка (продажа, мена, дарение) доли
      • Регистрация изменений в АО
        • Регистрация изменений в АО
        • Изменение фирменного наименования АО
        • Изменение адреса места нахождения АО
        • Изменение адреса АО в ЕГРЮЛ
        • Уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций
        • Уменьшение уставного капитала АО путем гашения акций
        • Приведение устава ЗАО или ОАО в соответствие с ФЗ «Об АО»
      • Обособленные подразделения
        • Обособленные подразделения
        • Регистрация филиала или представительства
        • Постановка на учет обособленного подразделения
        • Уведомление об изменениях сведений об обособленном подразделении
        • Аккредитация филиала или представительства
    • Реорганизация, ликвидация
      • Реорганизация, ликвидация
      • Преобразование
        • Преобразование
        • Преобразование АО в ООО
        • Преобразование ООО в АО
        • Преобразование ФГУП в АО
        • Преобразование АНО в Фонд
        • Преобразование частного учреждения в АНО или Фонд
        • Преобразование ассоциации в АНО или Фонд
      • Присоединение
        • Присоединение
        • Присоединение ООО к ООО
        • Присоединение АО к АО
        • Присоединение АО к ООО
        • Присоединение ООО к АО
      • Выделение
        • Выделение
        • Выделение ООО из ООО
        • Выделение ООО из АО
        • Выделение АО из ООО
        • Выделение АО из АО
      • Разделение
        • Разделение
        • Разделение ООО
        • Разделение АО
      • Слияние
        • Слияние
        • Слияние ООО и ООО
        • Слияние АО и АО
        • Создание ООО путем слияния ООО и АО
        • Создание АО путем слияния АО и ООО
      • Добровольная ликвидация
        • Добровольная ликвидация
        • Добровольная ликвидация ООО
        • Добровольная ликвидация АО
        • Добровольная ликвидация некоммерческой организации
    • Услуги для акционерных обществ
      • Услуги для акционерных обществ
      • Регистрация выпуска акций
        • Регистрация выпуска акций
        • Регистрация акций при учреждении
        • Регистрация акций при реорганизации
        • Дополнительный выпуск акций
        • Конвертация акций
        • Проспект ценных бумаг
        • Регистрация отчета об итогах выпуска акций
      • Консолидация акций
        • Консолидация акций
        • Приобретение акций на основании добровольного предложения
        • Выкуп акций по требованию акционера, который приобрел более 95 % акций
      • Раскрытие информации
        • Раскрытие информации
        • Составление ежеквартального отчета эмитента
        • Внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ
        • Освобождение от обязанности осуществлять раскрытие информации
      • Сделки купли-продажи акций
        • Сделки купли-продажи акций
        • Сделки купли-продажи акций
        • Продажа акций российских АО нерезидентам
      • Уведомления эмитентов
        • Уведомления эмитентов
        • Уведомление об изменении наименования акционерного общества
        • Уведомление об изменении адреса места нахождения АО
        • Уведомление об уменьшении количества ценных бумаг
        • Уведомление ЦБ РФ о гашении акций
        • Уведомление о возбуждение дела о банкротстве
        • Уведомление ЦБ РФ о купле — продаже акций
        • Уведомление о лице, которое контролирует эмитента
      • Другие услуги для АО
        • Другие услуги для АО
        • Подготовка собрания акционеров
        • Передача реестра акционеров
        • Подготовка положений АО
        • Приобретение публичного статуса АО
        • Заключение договора о листинге акций
        • Прекращение публичного статуса АО
    • Аудит, бухучет, налоги
      • Аудит, бухучет, налоги
      • Аудиторские услуги
        • Аудиторские услуги
        • Обязательный аудит
        • Инициативный аудит
        • Экспресс-аудит
        • Налоговый аудит
        • Аудит-специальный
      • Ведение бухгалтерского учета
      • Налоговое планирование
    • Оформление недвижимости
      • Оформление недвижимости
      • Регистрация недвижимого имущества
      • Регистрация земли
      • Снижение кадастровой стоимости
    • Абонентское обслуживание
      • Абонентское обслуживание
      • Абонентское правовое обслуживание ООО
      • Абонентское правовое обслуживание АО
    • Оценка стоимости
      • Оценка стоимости
      • Оценка недвижимости
        • Оценка недвижимости
        • Оценка зданий
        • Оценка земельных участков
        • Оценка сооружений
        • Снижение кадастровой стоимости недвижимости
      • Оценка бизнеса
      • Оценка акций
      • Оценка машин и оборудования
      • Оценка интеллектуальной собственности
      • Переоценке основных средств
    • Представительство в суде
      • Представительство в суде
      • Арбитражные дела
        • Арбитражные дела
        • Корпоративные споры
        • Взыскание задолженности
        • Истребование неустойки
        • Защита прав собственности
        • Возврат имущества из незаконного владения
        • Взыскание упущенной выгоды и убытков
        • Признание недействительности договора
      • Административные дела
        • Административные дела
        • Обжалование действий судебного пристава
        • Оспаривание кадастровой стоимости объекта недвижимости
      • Банкротство юридических лиц
        • Банкротство юридических лиц
        • Банкротство на основании заявления должника
        • Банкротство на основании заявления кредитора
      • Банкротство физических лиц
      • Переуступка права требования (Цессия)
      • Исполнительное производство
    • Товарные знаки
      • Товарные знаки
      • Регистрация товарного знака
      • Продление товарного знака
      • Внесение изменений в товарный знак
      • Продажа (уступка) товарного знака
  • Сотрудники
  • Публикации
  • Вопрос/ответ

Особенности присоединения ООО к ЗАО

На основании ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. После принятия решения о присоединении общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в нем, общее собрание акционеров присоединяемого общества утверждает договор о присоединении и передаточный акт.

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16–19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью)1.

Таким образом, осуществление процедуры присоединения ООО к ЗАО невозможно без реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в закрытые акционерные общества.

В дальнейшем, при присоединении акционерных обществ к уже существующему ЗАО, присоединяющее ЗАО увеличивает свой уставный капитал на величину, необходимую для конвертации акций присоединяемого общества.

В случае увеличения уставного капитала необходима обязательная дополнительная эмиссия новых акций, которая должна пройти государственную регистрацию до того, как в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) будет внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Однако возможно, что при реорганизации в форме присоединения присоединяющее общество примет решение не проводить дополнительную эмиссию, связанную с дополнительными расходами, и участники реорганизации планируют зафиксировать в договоре присоединения прежний размер уставного капитала присоединяющей компании. Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ определяется в договоре присоединения, в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах.

Сноски

СвернутьПоказать

  1. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Вернуться назад

Присоединение АО к ООО

Как присоединить АО к ООО

Создание более крупного общества позволяет улучшить деятельность и оптимизировать налогообложение. Смешанная реорганизация регулируется п. 1 ст. 57 ГК РФ. Присоединившиеся фирмы прекращают свое существования как юридические лица (ст. 53 ФЗ №14). Все права и обязательства передаются преемнику в лице ООО.

Пошаговая инструкция в 2017 году выглядит так:

  1. Общества проводят совместное собрание, на котором утверждают решение о присоединении, отраженное в протоколе.
  2. Общества заключают договор присоединения. Происходит передача имущества в соответствии с актом.
  3. Заполняется форма Р12003 о начале процедуры реструктуризации.
  4. Протокол и форма Р12003 подаются как в ПФР и ФСС, так и в регистрирующий орган (ИФНС), время ограничено 3 рабочими днями.
  5. Сведения о начале процедуры по реорганизации юридических лиц отражаются в качестве изменений в ЕГРЮЛ. Объявления о том, что произошло присоединение, нужно дважды в течение месяца подать в «Вестник государственной регистрации».
  6. Спустя 30 дней после второй публикации в ИФНС подается пакет документов: заявление по форме Р16003 о прекращении деятельности, договор о присоединении, а также передаточный акт и ксерокопии опубликованных в «Вестнике…» объявлений. К документам прилагается квитанция об уплате госпошлины.
  7. В устав ООО вносятся изменения.
  8. После принятия решения о реорганизации все заинтересованные лица (кредиторы, государственные органы) должны быть оповещены. Завершающий этап регистрации может наступить через 3 месяца с момента внесения сведений в реестр юридических лиц.

Договор присоединения АО к ООО

Образец договора находится в налоговой инспекции. Форма договора в обязательном порядке включает:

  • Сведения о названии и месте нахождения обоих объединяемых обществ.
  • Условия присоединения и порядок процедуры.
  • Порядок обмена акций и размер долей участников.

Формирование договора происходит на общем собрании участников, где принимаются основополагающие решения о внесении всех изменений и дополнений.

Реорганизация путем присоединения рекомендуется компаниям, у которых нет задолженностей перед кредиторами. Эти акционерные общества экономят немало средств и времени, проводя присоединение вместо ликвидации. При проведении процедуры присоединения риски минимальны, а преимущества значительны.

About the author

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *